Головна
Соціологія || Фінанси || Економіка || Юриспруденція
Банківська справа / Доходи та витрати / Лізинг / Фінансова статистика / Фінансовий аналіз / Фінансовий менеджмент / Фінанси / Фінанси та кредит / Фінанси підприємств / Шпаргалки
ГоловнаФінансиФінанси підприємств → 
« Попередня Наступна »
Бочаров В. В., Леонтьєв В. Є. .. Корпоративні фінанси, 2004 - перейти до змісту підручника

Правові основи реорганізації акціонерних товариств

Згідно із законодавством РФ, реорганізація акціонерних товариств може здійснюватися у формі злиття, приєднання, поділу, виділення і перетворень.
Формування майна товариств створюються в результаті реорганізації, здійснюється тільки за рахунок майна реорганізованих товариств. Товариство вважається реорганізованим (за винятком випадків реорганізації у формі приєднання) з моменту державної реєстрації знову виникають юридичних осіб. При реорганізації товариства шляхом приєднання до іншого товариства перше з них вважають реорганізованим з моменту внесення органом державної реєстрації запису про припинення діяльності приєднаного суспільства в єдиний державний реєстр юридичних осіб.
Не пізніше 30 днів з дати прийняття рішення про реорганізацію товариства, а при його реорганізації у формі злиття або приєднання - з дати прийняття рішення про це останнім з товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, товариство зобов'язане письмово повідомити про це своїх кредиторів і опублікувати в спеціальному друкованому виданні повідомлення про прийняте рішення. Кредитори товариства протягом 30 днів з дати направлення ним повідомлення або протягом 30 днів з дати опублікування повідомлення про прийняття рішення має право в письмовій формі вимагати дострокового припинення або виконання його зобов'язань і відшкодування їм збитків.
Державна реєстрація товариств, створених у результаті (»організації, та внесення записів про припинення їх діяльності, здійснюється за наявності доказів про повідомлення кредиторів. Якщо розподільчий баланс або передавальний акт не дає можливість встановити правонаступника реорганізованого товариства, то юридичні особи, створені в результаті реорганізації, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями реорганізованого суспільства перед його кредиторами.
Злиттям вважають виникнення нового суспільства за допомогою передачі йому всіх прав і обов'язків двох або декількох товариств з припиненням діяль-ності останніх. Юридичні особи, що у злитті, укладають між собою договір. Договір визначає порядок та умови злиття, а також порядок конвертації акцій кожного суспільства в акції нового суспільства. Рада директорів акціонерного товариства виносить на рішення загальних зборів акціонерів кожного товариства, що бере участь у злитті, питання про реорганізацію у формі злиття, про затвердження договору і статуту товариства, що створюється в резуль-Таті злиття. Утворення органів знову формованого товариства здійснюють на спільних загальних зборах акціонерів товариств, що беруть участь у злитті. Порядок голосування на спільних загальних зборах акціонерів може бути встановлений договором про злитті суспільства. При злитті акції товариства, що належать іншому товариству, що бере участь у злитті, а також власні акції, що належать бере участь у злитті суспільству, погашають.
Приєднанням суспільства вважають припинення діяльності одного або декількох товариств з передачею всіх їх прав та обов'язків іншому акціонерному товариству. Правові відносини з приєднання суспільства регулюють спеціальним договором. Договір встановлює порядок і умови приєднання, а також порядок конвертації акцій приєднується до акції товариства, до якого здійснюють приєднання. При приєднанні товариства акції товариства, що приєднується, належать товариству, до якого здійснюють приєднання, а також власні акції товариства, що приєднується погашають. Рада директорів кожного суспільства виносить на розгляд загальних зборів акціонерів свого товариства, що бере участь у приєднанні, питання про реорганізацію та про затвердження договору про приєднання. Рада директорів товариства, що приєднується також виносить на розгляд загальних зборів акціонерів питання про затвердження передавального акту. Спільне загальні збори акціонерів зазначених товариств приймає рішення про внесення змін і доповнень до статуту. У разі приєднання одного суспільства до іншого до останнього переходять усі права та обов'язки, що приєднується згідно з передавальним актом.
Поділом суспільства вважають припинення його діяльності і передачу всіх прав і обов'язків знову утвореним товариствам. Рада директорів реорганізується у формі поділу суспільства виносить на розгляд загальних зборів акціонерів питання про реорганізацію товариства у формі поділу, порядок і умови цього поділу і про створення нових товариств, атакож про прядці конвертації акцій товариства, що реорганізується в акції знову утворених товариств та про затвердження розподільчого балансу. Загальні збори акціонерів кожного знову утвореного суспільства приймає рішення про затвердження його статуту і формуванні його органів. Кожен акціонер товариства, що реорганізується, що голосував проти або який не брав участі в голосуванні по питання про його реорганізацію, повинен отримати акції кожного товариства, що створюється в результаті поділу, що надають йому такі ж права, що й акції, що належать йому в реорганізується. При поділі суспільства всі його права та обов'язки переходять до двох або декількох знову утвореним товариствам відповідно з розділовим балансом.
Виділенням суспільства вважають створення одного чи кількох товариств із передачею їм частини прав і обов'язків реорганізується із збереженням діяльності останнього. Рада директорів (Наглядова рада) реорганізується виносить на розгляд загальних зборів акціонерів питання про реорганізацію товариства у формі виділення, про порядок і про умови виділення, про створення нового суспільства, про конвертацію акцій товариства, що реорганізується в акції створюваного товариства та про порядок такої конвертації (розподіл, придбання), а також про затвердження розподільчого балансу. Загальні збори акціонерів кожного створюваного товариства приймає рішення про затвердження його статуту і утворення його органів. Якщо відповідно до рішення про реорганізацію у формі виділення єдиним акціонером створюваного товариства стає реорганізовуване суспільство, то затвердження статуту створюваного суспільства і утворення його органів здійснює загальні збори акціонерів товариства, що реорганізується.
Якщо рішення про реорганізацію товариства у формі виділення передбачає конвертацію акцій товариства, що реорганізується в акції створюваного товариства або розподіл акцій створюваного товариства серед акціонерів товариства, що реорганізується, то кожен акціонер останнього, який голосував проти або не брав участі в голосуванні з питання про реорганізацію суспільства, повинен отримати акції кожного товариства, що створюється в результаті виділення. Дані акції повинні гарантувати акціонеру ті ж права, що й акції, що належать йому в реорганізується. При виділенні зі складу товариства одного або кількох товариств до кожного з них переходить частина прав і обов'язків реорганізованого у формі виділення суспільства виходячи з розподільчого балансу.
За одностайним рішенням всіх акціонерів товариство може бути перетворено в некомерційне партнерство. Учасники новостворюваного юридичної особи беруть на своєму спільному засіданні рішення про затвердження установчих документів та обрання органів управління.
« Попередня Наступна »
= Перейти до змісту підручника =
Інформація, релевантна "Правові основи реорганізації акціонерних товариств"
  1. 3.5. ОРГАНІЗАЦІЙНО-ПРАВОВІ ФОРМИ ГОСПОДАРЮВАННЯ ЮРИДИЧНИХ ОСІБ, І
    Наявність різних організаційно-правових форм господарювання, як показала світова практика, є найважливішою передумовою для ефективного функціонування ринкової економіки в будь-якій державі, в тому числі і в Росії. У ДК РФ зафіксовані різні форми господарювання, кожна з яких має свої особливості, переваги, недоліки і право на життя. Розглянемо сутність кожної з них
  2. 3.3. Фактори, що впливають на вибір організаційно-правової форми організації
    Приймаючи рішення про вибір організаційно-правової форми, підприємець, по-перше, визначає необхідний рівень і обсяг можливих прав і зобов'язань залежно від профілю та змісту майбутньої підприємницької діяльності, кола партнерів, існуючого законодавства. Підприємець планує здійснювати ряд разових ділових проектів або його ідея зводиться до довготривалого
  3. 5.3. Протистояння рейдерству (загарбницької політики)
    Прийнято вважати, що основні війни з приводу власності вже відгриміли в кінці минулого століття, а тепер настав період якогось порядку і розсудливості. На жаль, це не зовсім так. Процеси насильницького перерозподілу власності не тільки не припинилися - вони навіть не сповільнилися. Змінилися тільки способи і засоби протиправного привласнення майна. І якщо раніше, на стадії
  4. ДЕРЖАВНЕ РЕГУЛЮВАННЯ ІНВЕСТИЦІЙ ТА СТРУКТУРНА ПОЛІТИКА
    Інвестиційна діяльність відіграє важливу роль у розвитку економіки. Вихід російської економіки з кризи у великій мірі пов'язаний з відновленням інвестиційного процесу. Державне регулювання інвестиційного процесу поса але бути спрямована як на активізацію джерел накопичення всередині країни (наприклад, реалізація ефективної амортизаци ційної та податкової політики, підтримка
  5. ДЕРЖАВНЕ РЕГУЛЮВАННЯ РОЗВИТКУ МАТЕРІАЛЬНОГО ВИРОБНИЦТВА
    Сфера матеріального виробництва - найважливіший об'єкт державно-го регулювання. До сфери матеріального вироб ництва відноситься сукупність галузей, що виробляють середовищ ства виробництва і предмети споживання. У галузях матері ального виробництва створюється нова вартість продукції (про мисловість, сільське господарство, будівництво тощо) або уве личивается вартість раніше виробленого
  6. Структура і розвиток міжнародних фінансових ринків як економічного середовища для бізнесу
    У сучасній економічній літературі даються різні визна поділу поняття «міжнародний фінансовий ринок» аж до упро щенних, коли він визначається тільки як ринок термінових фінансових інструментів або фондовий ринок. Спробуємо уточнити поняття «між народний фінансовий ринок» виходячи з таких общеметодологіче ських міркувань. По-перше, фінансовий ринок є взаємодія продавців і
  7. 2.4. Вплив організаційно-правових форм і галузевих особ ностей на фінанси підприємств
    В основному розрізняють два фактори , що впливають на фінанси перед приємств: організаційно-правову форму та галузеві техніко-економічні особливості. З січня 1995 р. на території РФ діє ГК, яким встанов лена система організаційно-правових форм юридичних осіб, систе матизировать права, обов'язки і відповідальність громадян та юриди чеських осіб - учасників економічного обороту. Кодекс
  8. Деякі моменти історії розвитку кредитної системи Росії
    Створенню сучасної кредитної системи Російської Федерації передував тривалий історичний період, який визначався соціально-економічними умовами розвитку країни. Протягом ХХ в. кредитна система Росії пройшла кілька етапів формування. До 1917 р. вона успішно розвивалася відповідно до потреб Росії, яка була країною середнього рівня розвитку капіталізму. За
  9. § 3. Учасники виконавчого провадження
    Особи, які беруть участь у виконавчому провадженні, - це все ті учасники виконавчого провадження, які мають визна поділену юридичну зацікавленість (матеріально-і (або) процесуально-правову) і виступають у виконавчому виробниц стве або від свого імені, або від імені інших осіб на захист своїх інтересів, інтересів інших осіб, державних і громадських інтересів. В якості
  10. 14.4. Склад, зміст і значення звітності
    Бухгалтерська звітність Способи регулювання бухгалтерської звітності в різних країнах світу суттєво відрізняються. У деяких країнах (США, Великобританія) відповідні нормативні документи розроб-ться в основному професійними неурядова ми організаціями, в інших (Франція, Росія) - в основному державними органами . У дореволюційній Росії порядок складання
  11. СОЦІАЛЬНІ ГРУПИ
    Як уже не раз зазначалося, суспільство являє собою складне утворення, яке не просто зафіксувати і описати термінологічно і заміряти емпірично. Вкотре вже констатуємо той факт, що суспільство виникає завдяки діям і взаємодій людей. Раніше ми вели розмову про те, що в основі соціальних дій і
© 2014-2022  elbib.in.ua